花樣年及彩生活因33億資產(chǎn)交易違規(guī)遭聯(lián)交所譴責(zé)

　　資本市場再現(xiàn) “先上車后補票” 典型案例，香港聯(lián)交所 3 月 6 日發(fā)布紀律行動聲明，對花樣年控股集團(01777.HK)、彩生活服務(wù)集團(01778.HK)及公司時任管理層公開譴責(zé)。此次涉及 9 名董事，包括花樣年及彩生活前主席、行政總裁兼執(zhí)行董事潘軍，花樣年非執(zhí)行董事及前執(zhí)行董事曾寶寶等。

　　事件源于 2021 年 9 月 28 日碧桂園服務(wù)間接全資附屬公司碧桂園物業(yè)香港與彩生活服務(wù)簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，碧桂園服務(wù)將收購目標公司 100% 股權(quán)，該目標集團是彩生活服務(wù)核心資產(chǎn)，出售代價 33 億元人民幣，分三期支付。當時花樣年是彩生活控股股東，如此重大出售事項應(yīng)獲股東批準。

　　然而，9 月 30 日彩生活與碧桂園服務(wù)訂立借款協(xié)議借入 7 億元，需在 10 月 4 日前償還，且以轉(zhuǎn)讓鄰里樂全部已發(fā)行股本作擔(dān)保。10 月 4 日，花樣年優(yōu)先票據(jù)違約及彩生活借款違約，碧桂園服務(wù)要求轉(zhuǎn)讓鄰里樂。但花樣年及彩生活直至 10 月 26 日才刊發(fā)聯(lián)合公告披露此事，承認違反公告、通函及股東批準規(guī)定。

　　2022 年 3 月 28 日公司刊發(fā)聯(lián)合公告，披露與碧桂園服務(wù)訂立補充協(xié)議。2023 年 7 月 25 日才就出售鄰里樂刊發(fā)通函，9 月 11 日股東特別大會追認相關(guān)協(xié)議。

　　聯(lián)交所認定潘軍參與借款協(xié)議討論、簽署并決定拖欠借款，且未咨詢董事會、隱瞞事項，無視內(nèi)部監(jiān)控政策。其他相關(guān)董事知悉情況后未提出質(zhì)詢或?qū)で筚Y料，同樣違反職務(wù)及責(zé)任。聯(lián)交所要求相關(guān)人士完成監(jiān)管及法律議題培訓(xùn)后，方可再獲委任為上市公司董事。

　　盈科律師事務(wù)所高級合伙人律師張琦指出，此案例中公司程序存在瑕疵，未履行股東批準程序及披露義務(wù)，“追認” 行為或被認定為規(guī)避監(jiān)管，損害股東知情權(quán)與決策權(quán)。上市公司不合規(guī)會引發(fā)市場信任危機，導(dǎo)致股價波動、融資成本上升等。他建議設(shè)立獨立董事主導(dǎo)的審計與風(fēng)險委員會，對重大交易實施前置審查，強化公司自我治理，完善信息披露制度。