港交所對花樣年控股、彩生活及九名董事予以公開譴責

　　3 月 6 日，香港聯合交易所有限公司(港交所)發布公告，對花樣年控股(01777.HK)、彩生活(01778.HK)以及 9 名董事采取了公開譴責的紀律處分措施。這 9 名董事涵蓋了花樣年的創始人曾寶寶，以及花樣年與彩生活的前主席、行政總裁兼執行董事潘軍等關鍵人物。

　　根據港交所公告，除曾寶寶與潘軍外，另外 7 名受處分的董事分別為：花樣年及彩生活前執行董事陳新禹;花樣年前執行董事柯卡生、張惠明;花樣年獨立非執行董事郭少牧;彩生活前非執行董事吳慶斌;彩生活前獨立非執行董事許新民、朱武祥。

　　此次港交所的嚴厲舉措，源于 2021 年花樣年和彩生活在向碧桂園服務出售核心資產過程中，未按照規定履行股東批準程序。這一行為涉嫌嚴重違反《上市規則》，極有可能對投資者權益造成損害。

　　回溯至 2021 年 9 月 28 日，彩生活與碧桂園物業香港控股有限公司(碧桂園，系碧桂園服務控股有限公司的全資附屬公司)簽訂協議，將旗下鄰里樂的全部已發行股本轉讓給對方，此即 “股份轉讓協議”。依據協議，這筆交易的總代價為 33 億元，碧桂園將在滿足特定條件后分三期支付款項：簽署股份轉讓協議后，便已支付 23 億元;另外兩期分別為 7 億元和 3 億元。

　　彼時，花樣年作為彩生活的控股股東，如此重大的出售事項，依據相關規則，必須要獲得公司股東的批準。

　　然而，在簽署股份轉讓協議僅僅兩天后的 9 月 30 日，彩生活又與碧桂園訂立了借款協議，從碧桂園處借入 7 億元資金，并承諾在香港的下一個工作日，即 2021 年 10 月 4 日或之前完成償還。

　　為了擔保這筆借款，彩生活給出承諾：一旦出現指定違約事件，碧桂園有權要求彩生活將鄰里樂的全部已發行股本轉讓給自己。這些指定違約事件包括借款到期未能按時償還，或者花樣年、彩生活對外債務拖欠金額達到 1000 萬元及以上。

　　事態的發展急轉直下，2021 年 10 月 4 日，兩項違約事件同時觸發：花樣年價值超 1000 萬元的若干優先票據出現違約，與此同時，彩生活的借款也未能按時償還?；诖?，碧桂園依據協議執行權利，要求彩生活轉讓鄰里樂。

　　事后，彩生活和花樣年均承認，出售鄰里樂這一行為構成了非常重大的出售事項，并且嚴重違反了適用的公告、通函以及股東批準等相關規定。在此期間，公司并未向投資者和市場披露這一關鍵信息，直至 2021 年 10 月 26 日，才發布聯合公告，公開股份轉讓協議、借款協議以及鄰里樂已轉讓給碧桂園的事實。2022 年 3 月 28 日，公司再次刊發聯合公告，透露已與碧桂園訂立補充協議，明確彩生活已收到第一期付款 23 億元，第二期付款 7 億元將與借款相互抵銷，剩余 3 億元將在滿足包括花樣年及彩生活取得轉讓鄰里樂的股東批準等條件后，由碧桂園分兩期支付。

　　直到 2023 年 7 月 25 日，距離出售鄰里樂已近兩年時間，公司才就該事項刊發通函。隨后在 2023 年 9 月 11 日召開股東特別大會，相關公司的股東在會上追認了股份轉讓協議及補充協議。

　　港交所指出，潘軍是唯一參與與碧桂園借款協議討論、代表彩生活簽署借款協議，并且決定彩生活拖欠借款的董事。而其余相關董事表示，在 2021 年 10 月 6 日公司召開董事會會議之前，他們對鄰里樂的轉讓事宜毫不知情。潘軍也承認，在訂立借款協議之前，并未向公司董事會進行咨詢。在簽署借款協議后，即便在 2021 年 10 月 4 日花樣年董事會會議上有機會提及此事，他也選擇隱瞞不報，完全無視公司針對借款協議制定的內部監控政策。當其他相關董事知曉借款協議、鄰里樂被轉讓以及潘軍的可疑行為后，盡管董事會其他成員(未涉及本次紀律行動)對此提出了疑慮，但他們并未向潘軍進行任何質詢，也未尋求進一步的信息。

　　鑒于以上情況，港交所決定實施紀律行動聲明中的制裁及指令。上述 8 名董事需各自完成關于監管及法律議題(涵蓋《上市規則》合規事宜)的培訓，具體時長為：許新民 18 小時;曾寶寶及郭少牧 15 小時;柯卡生、陳新禹、張惠明、吳慶斌及朱武祥 15 小時，且只有在完成培訓后，方可再次被委任為任何港交所上市公司或即將在港交所上市的公司的董事。